第62章 天穹股权结构：VIE背后的控制人 (2 / 6)

        “对。”苏瑾点头，又翻到另一页，“再看这个。‘表决权委托协议’规定，境内公司的所有股东，包括创始人王学明，都将其持有的境内公司股权的表决权，不可撤销地委托给开曼公司指定的人行使。指定人是谁？协议里没写，只写了一个代号：‘T’。T是谁？”

        “老师（Teacher）。”阿九的声音冰冷。

        “应该是。”苏瑾继续翻，“还有这里。‘股权质押协议’规定，境内公司所有股东，包括王学明，都将其持有的境内公司股权，全部质押给开曼公司，作为履行VIE协议的担保。但质押的质权人，不是开曼公司本身，是开曼公司的一个全资子公司，注册在英属维尔京群岛，公司名就叫‘织梦科技控股有限公司’。而这个BVI公司，只有一个股东，就是开曼公司。但它的董事，是……”

        她调出一份BVI公司的注册证书扫描件，放大董事签名栏。那里只有一个英文签名，花体，很潦草，但能辨认出是“E.K.”。

        Elias·K。

        “所以，‘织梦’技术的实际控制人，不是开曼公司，也不是境内公司，是这家BVI公司。”阿九快速分析，“而这家BVI公司的唯一董事是Elias·K。也就是说，无论开曼公司的股东怎么变，无论境内公司的控制权在谁手里，‘织梦’技术永远掌握在Elias·K手里。而Elias·K，是‘老师’的人。”

        “对，但这还不是全部。”苏瑾放下笔，靠进椅背，闭上眼睛，揉了揉发痛的眉心，“我刚又查了开曼公司的股东名单。王学明那22.5%，其中18%是通过一家在塞舌尔注册的离岸公司持有的，那家公司的唯一股东和董事，是王学明的女儿，但她在三年前……车祸去世了。而王学明本人，已经植物人状态卧床五年。所以，他那22.5%的股权，实际上是‘死股’，表决权被委托给了开曼公司的董事会，而董事会……”

        她调出开曼公司的董事会名单：

        “董事会五人。董事长张继海，CEO，代表管理层。董事李明轩，黑石资本合伙人，代表外资。董事赵东明，晨曦资本代表，但赵东明现在在押。另外两个独立董事，一个是退休的大学教授，一个是前政府官员，都是摆设。所以，董事会的实际控制人，是张继海和李明轩。而张继海是‘老师’的人，李明轩是黑石资本的人，黑石资本又和‘老师’有勾连。也就是说……”

        “开曼公司的控制权，实际上也在‘老师’手里。”阿九接话，“再加上VIE协议对技术的绝对控制，‘老师’用两层架构，把天穹科技和‘织梦’技术，牢牢锁死在了自己手里。无论我们在二级市场买多少股票，无论我们怎么折腾境内公司，只要VIE协议还在，只要BVI公司还在Elias·K手里，我们就拿不到技术的控制权。”

        “对。”苏瑾睁开眼，眼神冰冷，“而且，我怀疑，开曼公司的股东名单，还有水分。”

        “什么意思？”

  The content is not finished, continue reading on the next page